TÍTULO X
DE LA SOCIEDAD

Artículo 1.649

El contrato de sociedad es aquel por el cual dos o más personas convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin económico común.

Artículo 1.650

Se prohíbe toda sociedad a título universal, sea de bienes presentes y venideros o de unos u otros.
Se prohibe asimismo, toda sociedad de ganancias a título universal, excepto entre cónyuges.
Pueden, con todo, ponerse en sociedad cuantos bienes se quieran, especificados.

Artículo 1.651

Las sociedades civiles adquieren personalidad jurídica y tienen efecto contra terceros desde que se protocoliza el respectivo contrato en la Oficina Subalterna de Registro Público de su domicilio.
Si las sociedades revisten una de las formas establecidas para las sociedades mercantiles, adquieren personalidad jurídica y tendrán efecto contra terceros, cumpliendo las formalidades exigidas por el Código de Comercio.
Respecto de los socios entre sí, la prueba de la sociedad deberá hacerse según las reglas generales establecidas en el presente Código para la prueba de las obligaciones.

Capítulo I
De las Obligaciones de los Asociados

Sección I
De las Obligaciones de los Asociados entre sí

Artículo 1.652

La sociedad comienza desde el momento mismo de la celebración del contrato, si no se ha pactado otra cosa.

Artículo 1.653

Si no hay convención sobre la duración de la sociedad, se entiende contraída por tiempo ilimitado, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 1.677. Si se trata de un negocio que no debe durar sino por un tiempo determinado, la sociedad se presume contraída por todo el tiempo que debe durar este negocio.

Artículo 1.654

Cada asociado es deudor a la sociedad de todo cuanto ha prometido aportar a ella.
El socio que ha aportado a la sociedad un cuerpo cierto está obligado al saneamiento de la misma manera que el vendedor lo está respecto del comprador.

Artículo 1.655

El socio que se ha obligado a aportar una cantidad de dinero y no lo hiciere oportunamente, responderá de los intereses desde el día en que debió entregarla, y también de los daños y perjuicios si hubiere lugar a ello.
Esta disposición se aplica al socio que toma para su utilidad personal alguna cantidad perteneciente a la sociedad, a contar del día en que la tome.

Artículo 1.656

El socio industrial debe a la sociedad las ganancias que durante ella haya obtenido en el ramo de industria que sirve de objeto a la misma.

Artículo 1.657

Si uno de los socios es acreedor, por su cuenta particular de una cantidad exigible a una persona que es también deudora a la sociedad de una cantidad igualmente exigible, debe imputar lo que recibe del deudor sobre el crédito de la sociedad y sobre el suyo, en la proporción de los dos créditos, aun cuando por el recibo hubiese hecho la imputación íntegra sobre su crédito particular; pero si ha declarado en el recibo que la imputación se había hecho íntegramente sobre el crédito de la sociedad, esta declaración tendrá efecto.

Artículo 1.658

Si uno de los socios ha recibido por entero su parte en un crédito social, y el deudor se hace después insolvente, este socio debe traer a la masa cuanto ha recibido, aunque haya dado recibo especialmente por su parte.

Artículo 1.659

Todo socio debe responder a la sociedad de los perjuicios que por su culpa le haya causado, y no puede compensarlos con los beneficios que le haya proporcionado en otros negocios.

Artículo 1.660

Si las cosas cuyo solo goce ha sido puesto en la sociedad, consisten en cuerpos ciertos y determinados que no se consumen por el uso, quedan a riesgo del socio que sea su propietario.
Si las cosas se consumen por el uso, si se deterioran guardándolas, si se han destinado a la venta, o si se han puesto en sociedad con estimación constante de inventario, quedan a riesgo de la sociedad.

Si la cosa se ha estimado, el socio no puede repetir sino el monto de la estimación.

Artículo 1.661

El socio tiene acción contra la sociedad, no sólo por la restitución de los capitales desembolsados por cuenta de ella, sino también por las obligaciones contraídas de buena fe en los negocios de la sociedad y por los riesgos inseparables de su gestión.

Artículo 1.662

Si el contrato de sociedad no determina la parte de cada socio en los beneficios o en las pérdidas, esta parte es proporcional al aporte de cada uno al fondo social.
Respecto de aquel que no ha aportado sino su industria su parte en los beneficios o en las pérdidas se regula como la parte del socio que ha aportado menos.

Artículo 1.663

Si los socios han convenido en confiar a un tercero la designación de la parte de cada uno en las ganancias y pérdidas, solamente podrá impugnarse la designación hecha, cuando evidentemente se haya faltado a la equidad; y ni aun por esta causa podrá reclamar el socio que haya principiado a ejecutar la decisión del tercero, o que no la haya impugnado en el término de tres meses, contados desde que le fue conocida.

Artículo 1.664

Es nula la cláusula que aplique a uno solo de los socios la totalidad de los beneficios, y también la que exima de toda parte en las pérdidas la cantidad o cosas aportadas por uno o más socios.
El socio que no ha aportado sino su industria, puede ser exonerado de toda contribución en las pérdidas.

Artículo 1.665

El socio encargado de la administración por una cláusula especial del contrato de sociedad, puede ejecutar, no obstante la oposición de los demás socios, todos los actos que dependan de la administración con tal que no lo hagan con fraude.
Esta facultad no puede revocarse sin causa legítima mientras exista la sociedad; pero si se ha dado por acto posterior al contrato de sociedad, es revocable como un simple mandato.

Artículo 1.666

Cuando dos o más socios han sido encargados de la administración social, sin determinarse sus funciones o sin haberse expresado que no podrían obrar los unos sin el consentimiento de los otros, cada cual puede ejercer todos los actos de administración separadamente.

Artículo 1.667

Si ha sido convenido que los administradores deben decidir por unanimidad o por mayoría, no puede prescindirse de la una ni de la otra sino en el caso de que se trate de un acto urgente, de cuya omisión pueda resultar un grave e irreparable perjuicio para la sociedad.

Artículo 1.668

A falta de estipulaciones especiales sobre el modo de administración, se observarán las reglas siguientes:

1º.- Se presume que los socios se han dado recíprocamente el poder de administrar el uno por el otro. Lo que cada uno hace es válido, aun por la parte de sus consocios, sin que haya obtenido consentimiento de ellos, salvo a cada uno de éstos el derecho de oponerse a la operación antes de que ésta esté concluida.
2º.- Cada socio puede servirse de las cosas pertenecientes a la sociedad, con tal que la emplee según el destino que les haya fijado el uso, y que no se sirva de ellas contra el interés de la sociedad, o de modo que impida a sus compañeros servirse de ellas, según sus respectivos derechos.
3º.- Cada socio tiene derecho de obligar a los demás a contribuir con él a los gastos necesarios para la conservación de las cosas de la sociedad.
4º.- Uno de los socios no puede hacer innovaciones sobre las cosas de la sociedad, aunque las crea ventajosas a ésta, si los demás socios no consienten en ello.

Artículo 1.669

Los socios no administradores no pueden inmiscuirse en la administración; pero, tienen el derecho de imponerse personalmente de los libros, documentos y correspondencia de la sociedad. Toda cláusula contraria es nula.

Artículo 1.670

Cuando una decisión deba tomarse por mayoría, ésta se computará por personas y no por haberes, salvo convención en contrario.

Sección II
De las Obligaciones de los Socios para con los Terceros

Artículo 1.671

En las sociedades que no sean de comercio, los socios no son responsables solidariamente de las deudas sociales, y uno de los socios no puede obligar a los demás, si éstos no le han conferido poder para ello.

Artículo 1.672

Los socios son responsables para con el acreedor con quien han contratado, cada uno por una cantidad y partes iguales, aunque alguno de ellos tenga en la sociedad una parte menor, si el contrato no ha restringido especialmente la obligación de éste a esta última parte.

Capítulo II
De los Modos de Extinguirse la Sociedad

Artículo 1.673

La sociedad se extingue:

1º.- Por la expiración del plazo por el cual se ha constituido.
2º.- Por la consumación del negocio o la imposibilidad de realizarlo.
3º.- Por la muerte de uno de los socios.
4º.- Por la interdicción, insolvencia o quiebra de uno de los socios.
5º.- Por la voluntad expresa de uno o varios socios de no querer continuar la sociedad.

Artículo 1.674

La prorrogación de una sociedad, contraída por un tiempo limitado, no puede probarse sino por los medios admisibles para probar la existencia misma del contrato de sociedad.

Artículo 1.675

Si uno de los socios ha prometido poner en común la propiedad de una cosa, y ésta perece antes de haber sido realmente aportada, la sociedad queda disuelta respecto de todos los socios.
Queda igualmente disuelta en todos los casos por la pérdida de la cosa, cuando el solo goce ha sido puesto en común y la propiedad continúa correspondiendo al socio.
No se disuelve por la pérdida de la cosa cuya propiedad se ha aportado a la sociedad.

Artículo 1.676

Se puede estipular que en caso de muerte de uno de los socios continúe la sociedad con sus herederos, o sólo entre los socios sobrevivientes.
En el segundo caso, los herederos no tienen derecho sino a que se haga la partición, refiriéndola al día de la muerte de su causante; y no participan en los derechos y obligaciones posteriores, sino en cuanto sean consecuencia necesaria de las operaciones ejecutadas antes de la muerte del socio a quien suceden.

Artículo 1.677

La disolución de la sociedad por la voluntad de una de las partes, no se aplica sino a las sociedades cuya duración es ilimitada, y se efectúa por una renuncia notificada a todos los socios con tres meses de anticipación. En todo caso, la renuncia debe ser de buena fe y no intempestiva.

Artículo 1.678

La renuncia no es de buena fe cuando el socio la hace para apropiarse él solo los beneficios que los socios se habían propuesto sacar en común.
Es inoportuna e intempestiva cuando las cosas no están íntegras, e interesa a la sociedad que la disolución se difiera.

Artículo 1.679

La disolución de la sociedad contraída por un tiempo limitado, no puede pedirse por uno de los socios antes de la expiración del tiempo convenido, a menos que haya justos motivos, como en el caso de que uno de los socios falte a su compromiso, o de que una enfermedad habitual lo haga inhábil para los negocios de la sociedad, u otros casos semejantes.

Capítulo III
De la Liquidación y Partición

Artículo 1.680

Las reglas concernientes a la partición de la herencia, a la forma de esta partición y a las obligaciones que de ella resultan entre los coherederos, son aplicables en cuanto sea posible a las particiones entre los socios.

Artículo 1.681

La personalidad de la sociedad subsiste para las necesidades de la liquidación, hasta el fin de ésta.

Artículo 1.682

Con la disolución de la sociedad cesan los poderes de los administradores.
Llegado el caso de proceder a la liquidación, ésta se hará por todos los asociados o por un liquidador que ellos designarán por unanimidad. En caso de desacuerdo, el nombramiento será hecho por el Juez a solicitud de cualquiera de los asociados. El liquidador, en ambos casos, no podrá ser removido sino por justos motivos.

Artículo 1.683

Después de pagados los acreedores sociales, de separadas las sumas necesarias para el pago de las deudas no vencidas o litigiosas, y después de haber reembolsado los gastos o anticipos que hubiere hecho cualquiera de los asociados en interés de la sociedad, el activo social será repartido entre todos los socios.
Cada uno tomará una suma igual al valor de su aporte, a menos que éste haya consistido en su industria o en el uso o goce de una cosa. Si aún quedare un excedente, éste será repartido entre los asociados en proporción a la parte de cada uno en los beneficios.
Si el líquido partible es insuficiente para cubrir la totalidad de los aportes, la pérdida se repartirá entre los asociados en la proporción estipulada.